大浪淘沙 未雨绸缪——融资租赁公司监管变革洞察
2020年1月8日，中国银行保险监督管理委员会（以下简称“银保监会”）在其网站公布了《融资租赁公司监督管理暂行办法（征求意见稿）》（以下简称“《征求意见稿》”）并向社会公开征求意见。《征求意见稿》共6章55条近5,500字，与现行的商务部制定的《融资租赁企业监督管理办法》（商流通发[2013]337号）（以下简称“《337号文》”）4章36条约3,000字的内容而言有较大的篇幅上的扩充。
同时，我们也注意到《征求意见稿》对于未来的融资租赁公司在公司治理、内部控制要求、关联交易管理以及部分重要监管指标上的要求，也呈现出与目前金融租赁公司逐步靠拢的趋势。部分新增的行文内容和要求也基本与现行的、由原中国银行业监督管理委员会颁布的《金融租赁公司管理办法》（中国银监会令2014年第3号）（以下简称“《原银监会3号令》”）的要求相一致。
下文从（1）本次监管变革的变化的主要内容、（2）当前《征求意见稿》对于租赁行业的主要影响以及（3）融资租赁公司需要着手考虑准备的若干事项三个方面入手，对《征求意见稿》进行解读。
主要变化内容
当前《征求意见稿》对租赁行业的主要影响
《征求意见稿》是银保监会自2018年4月接收了商务部划转的融资租赁业务经营和监管职责后，第一部关于融资租赁行业监督管理的文件。这一文件的征求意见和最后正式颁布将会从以下几个方面对当前的中国租赁行业产生重要的影响：
一
租赁公司面临大浪淘沙，没有实际业务经营或者业务规模相对较小、风险抵御能力不足的租赁公司在“分类监管”的原则下被逐渐淘汰
《征求意见稿》中明确了各监管机构的职责分工，同时也明确地方金融监管部门的日常监管具体要求。这些日常监管的具体措施包括完善监管协作机制、非现场监管、现场检查、监管谈话等内容。
同时，《征求意见稿》亦针对融资租赁行业中目前现存的“空壳”“失联”企业较多等问题，提出了清理规范要求。按照经营风险、违法违规情形，将融资租赁公司划分为正常经营、非正常经营和违法违规经营等三类，具体明确三类公司的认定标准，指导地方稳妥实施分类处置。根据银保监会公布的数据显示，中国融资租赁行业的整体开业率不高，在10,900家融资租赁公司中，处于营业状态的仅有2,985家，约72%的融资租赁公司处于空壳、停业状态。在上述“分类监管”的措施下，大量“空壳”“失联”融资租赁公司会被出清，而一些业务规模相对较小、风险抵御能力不足、集中度水平过高的融资租赁公司也会被逐渐淘汰。
二
虽然未来的融资租赁公司在准入体系、杠杆比率方面的要求仍与金融租赁公司存在不同，但两者在租赁物范围、部分监管指标和业务管理要求上，已经存在很大程度上的趋同
目前的《征求意见稿》对融资租赁公司的租赁物范围的表述与《原银监会3号令》对金融租赁公司租赁物范围的表述基本一致，基本局限于“固定资产”。除此以外，《征求意见稿》对于融资租赁公司集中度监管指标、固定收益类证券投资比例上限以及租赁物管理的要求上也基本保持了与金融租赁公司监管要求的趋同。
相比较而言，目前的《征求意见稿》对于杠杆比例的要求为融资租赁公司的风险资产总额不得超过净资产的8倍。这较金融租赁公司资本充足率的要求而言相对严格。同时，我们注意到《征求意见稿》对于融资租赁公司融资租赁和其他租赁资产比重设置了不得低于总资产60%的底线。这反映了监管机构对于融资租赁公司聚焦租赁主业而非侧重于金融资产投资或进行其他投资的期许。
另外，我们注意到，目前的《征求意见稿》并未对融资租赁公司的设立要求和股东资质进行规定。由于监管机构表达过其在不超过2年的过渡期内，原则上暂停融资租赁公司的登记注册，因此相关准入体系的要求尚未明确并不影响在过渡期内的行业监管，但从长远来看，一个公开、透明的准入标准是维护行业长期健康发展的制度保障。
三
对部分租赁公司而言，其租赁业务范围可能收窄，部分现有的融资渠道可能需要重新评估
如前文所述，由于租赁物范围的收窄，部分租赁公司的部分特定融资租赁业务将不再合规。同时，考虑到融资租赁和其他租赁资产比重不得低于总资产60%的监管比率和相应的集中度管理的要求，未来融资租赁公司对其租赁资产的结构性调整将不可避免。
在资产端进行结构性调整的同时，目前的《征求意见稿》对于融资租赁公司的负债端资金来源也有一定程度的收紧。例如，《征求意见稿》进一步明确规定了融资租赁公司不得开展的业务或活动包括集资、吸收或变相吸收存款、与其他融资租赁公司拆借或变相拆借资金、通过网络借贷信息中介机构、私募投资基金等渠道融资或转让资产。这对于部分存在通过网络借贷信息中介机构融资、同业代持方式融资等方式融入资金的融资租赁公司来说，需要重新评估其融资方式的合规性。
需要注意的是，目前的《征求意见稿》中并未出现前期市场预测的对于“融资租赁公司开展资产证券化业务的，其通过资产证券化融资余额不得超过其净资产的2倍”的规定——这对于部分大量采用资产证券化进行融资的融资租赁公司而言是一个利好消息。
融资租赁公司需要着手考虑准备的事项
虽然《征求意见稿》还在向社会公开征求意见的过程中，但其对融资租赁公司的影响广泛而深远。我们建议各融资租赁公司未雨绸缪，需要着手考虑如下几项准备工作：
1
梳理存量的资产端融资租赁合同，检查是否存在不符合《征求意见稿》要求的租赁物，是否存在权属不清、存在争议或者存在其他瑕疵的租赁物。
2
梳理其他各项业务对应的合同，检查是否存在超出《征求意见稿》规定的业务范围。
3
针对转租赁、租赁资产转让等特殊的交易，检查其是否符合《征求意见稿》的具体规定。
4
梳理存量负债端融资合同，区分各类融资方式，分析是否存在可能需要进行融资结构调整的情形并评估相应的税务影响。
5
评估目前的关联方管理制度和流程，针对重大关联方交易审批的内容，考虑修订公司章程，进一步完善包括关联方识别、重大关联交易前置审批、关联交易统计报送和关联交易管理信息系统的建设工作。
6
根据《征求意见稿》的要求，梳理统计各类基础数据的可获得性，按照既定的计算口径，计算并评估基准日的各类监管指标是否满足最低监管要求，评估并进一步完善监管报表和监管指标报送的信息化工作。
7
针对可能存在的尚未满足监管要求的具体指标，制订相应的过渡期安排，配套相应的融资安排并评估该些安排对2020年绩效考核、财务以及税务的影响。
8
根据《征求意见稿》对于公司治理、内部控制、风险管理等方面的要求，评估是否需要对公司现有的包括公司章程、各委员会议事规则、相关政策和制度进行修订，进一步完善核心业务系统自交易发起至账务处理的一体化建设工作。
9
评估目前的租赁物管理制度和流程，进一步完善包括租赁物确权、租赁物实物管理、租赁物价值评估、租赁物价值监测、租赁物余值管理在内的租赁物管理信息化工作。
10
持续跟踪《征求意见稿》相关动态和各省级人民政府制定的本辖区融资租赁公司管理的实施细则，并动态调整过渡期工作的安排。
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